Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till stämman:

• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024 till adress ”Årsstämma 2024”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post bolagsstamma@itab.com. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast onsdagen den 8 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2024”. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Ifyllt formulär kan skickas med post till ”Årsstämma 2024”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare både poströstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Ombud

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller annan behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas med post till ”Årsstämma 2024”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2024”.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vid bolagsstämmor se euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Läs mer om ITABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats itabgroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)         Öppnande av stämman

2)         Val av ordförande vid stämman

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd

4)         Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5)         Val av en eller två personer att justera protokollet

6)         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2023

8)         Verkställande direktörens anförande

9)         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10)      Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11)      Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

12)      Redogörelse för valberedningens arbete

13)      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

14)      Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

15)      Val av:

a)      styrelseledamöter och styrelseordförande

b)         revisorer

16)      Beslut om reviderad instruktion för valberedningen

17)      Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

18)      Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av   nya aktier

19)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

20)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

21)      Stämmans avslutande

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 13-16 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 10 maj 2022 beslutades att Bolagets valberedning ska bestå av tre ledamöter och styrelsens ordförande fick i uppdrag att kontakta de största aktieägarna och be dessa att utse tre ledamöter att utgöra valberedning. I enlighet med detta utsåg de största aktieägarna Aeternum Capital AS, Pomona-gruppen AB och Övre Kullen AB varsin ledamot till valberedningen inför årsstämman 2024. Denna valberedning består av Åsa Otterlund (utsedd av Aeternum Capital), Ulf Hedlundh (utsedd av Pomona-gruppen) och Petter Fägersten (utsedd av Övre Kullen), med Åsa Otterlund som ordförande. Valberedningen har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 15 maj 2024 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Moberg, eller – vid förhinder för honom – den som han istället anvisar.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter. Revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 – Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 2 225 000 kr (2 080 000), att fördelas med 575 000 kr (520 000) till styrelsens ordförande och 275 000 kr (260 000) vardera till styrelsens övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 150 000 kr (125 000) till ordförande och 60 000 kr (50 000) per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 45 000 kr (40 000) till ordförande och 35 000 kr (30 000) per ledamot.

Ersättning till revisorer ska, liksom tidigare, utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 15a – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av nuvarande styrelseledamöterna Petter Fägersten, Anders Moberg, Madeleine Persson, Fredrik Rapp och Vegard Søraunet som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval till styrelseledamöter av Amelie de Geer och Lars Kvarnsund. Nuvarande styrelseledamoten Karin Eriksson har avböjt omval.

Amelie de Geer är född 1978 och har en Master of Economics and Political Science (Ekonomie/Pol. mag.) från Uppsala Universitet. Amelie är VD för BAMA Nordic AB och har dessförinnan varit haft olika ledande befattningar som bland annat inköpsdirektör och Operations Manager inom Bergendahls Food, Coop Danmark samt Carlsberg-koncernen. Amelie är styrelseordförande i bolag inom BAMA Nordic-koncernen.

Lars Kvarnsund är född 1967 och har genomgått studier i ekonomi vid Handelshögskolan Jönköping. Lars är VD för LKV Consulting AB och har dessförinnan varit VD & Koncernchef för Gunnar Johansson Gruppen. Lars har tidigare haft olika ledande befattningar som bland annat CFO och affärsområdeschef inom GARO-koncernen och Gnosjö Konstsmide. Lars är styrelseledamot i FM Mattsson AB, United Power AB, Dentalum Group AB och Prido AB samt styrelseordförande i P.O. Jansson Industri Aktiebolag.

Omval av Anders Moberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats itabgroup.com.

Punkt 15b – Val av revisorer

Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young AB meddelat att de avser att fortsatt utse den auktoriserade revisorn Joakim Falck till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om reviderad instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår av kommunikativa skäl ett förtydligande gällande Valberedningens uppdrag i den valberedningsinstruktion som fastställdes vid ITABs årsstämma 2022. Följande förändring föreslås:

Nuvarande lydelse: ”Valberedningen ska i övrig fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.”
Förslag till ny lydelse: ”Valberedningen ska i sitt arbete fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, med det uttalade syftet att arbeta i samtliga aktieägare intresse.”

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 OCH 17-20 ENLIGT OVAN

Punkt 10 – Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 161 Mkr delas ut till stamaktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 1 430 Mkr, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,75 kronor per utestående stamaktie och att fredagen den 17 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 22 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 17 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2023 enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av de 3 079 659 egna stamaktier som återköpts inom ramen för ITABs återköpsprogram. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 284 218 kronor genom indragning av 3 079 659 stamaktier.

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission utan utgivande av nya aktier öka bolagets aktiekapital med 1 284 218 kronor genom en överföring av 1 284 218 kronor från bolagets fria egna kapital.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 1 284 218 kronor genom indragning av 3 079 659 stamaktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 1 284 218 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier minskar bolagets aktiekapital med 1 284 218 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet stamaktier att vara 215 020 533.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten enligt punkt 18 ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska få ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs-, eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget.

Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska vara marknadsmässig med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av sammanlagt så många egna aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att den är marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med Bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt och möjliggöra förvärv av företag och verksamheter genom betalning med Bolagets egna aktier.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

_____________

 

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 222 500 192 aktier i Bolaget, varav 218 100 192 stamaktier och 4 400 000 C-aktier. Samtliga stamaktier berättigar till en röst var och C-aktierna berättigar till 1/10 röst var, innebärande att det totalt finns 218 540 192 röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för utfärdandet av denna kallelse 3 079 659 stamaktier och samtliga 4 400 000 C-aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande om tillämpningen riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare respektive förslaget om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier samt styrelsens yttrande om föreslagen utdelning respektive föreslaget bemyndigande att förvärva egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats itabgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

 

_____________

 

Jönköping i april 2024

 

ITAB Shop Concept AB (publ)

 

 

Styrelsen

 

Denna information är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2024 kl. 08:30 CEST.