Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 maj 2023.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till stämman:

• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023 till adress ”Årsstämma 2023”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post bolagsstamma@itab.com. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast torsdagen den 4 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2023”. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023. Ifyllt formulär kan skickas med post till ”Årsstämma 2023”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare både poströstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Ombud

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller annan behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas med post till ”Årsstämma 2023”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2023”.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vid bolagsstämmor se euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Läs mer om ITABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats itabgroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)         Öppnande av stämman

2)         Val av ordförande vid stämman

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd

4)         Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5)         Val av en eller två personer att justera protokollet

6)         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2022

8)         Verkställande direktörens anförande

9)         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10)      Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11)      Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

12)      Redogörelse för valberedningens arbete

13)      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

14)      Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

15)      Val av:

a)         styrelseledamöter och styrelseordförande

b)         revisorer

16) Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

17)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

18)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

19) Stämmans avslutande

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 13-15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 10 maj 2022 beslutades att Bolagets valberedning ska bestå av tre ledamöter och styrelsens ordförande fick i uppdrag att kontakta de största aktieägarna och be dessa att utse tre ledamöter att utgöra valberedning. I enlighet med detta utsåg de största aktieägarna Aeternum Capital AS, Pomona-gruppen AB och Övre Kullen AB varsin ledamot till valberedningen inför årsstämman 2023. Denna valberedning består av Åsa Otterlund (utsedd av Aeternum Capital), Ulf Hedlundh (utsedd av Pomona-gruppen) och Petter Fägersten (utsedd av Övre Kullen), med Åsa Otterlund som ordförande. Valberedningen har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 10 maj 2023 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Moberg, eller – vid förhinder för honom – den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter. Revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 – Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 2 080 000 kr (2 000 000), att fördelas med 520 000 kr (500 000) till styrelsens ordförande och 260 000 kr (250 000) vardera till styrelsens övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 125 000 kr (75 000) till ordförande och 50 000 kr (30 000) per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 40 000 kr (40 000) till ordförande och 30 000 kr (30 000) per ledamot.

Ersättning till revisorer ska, liksom tidigare, utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 15a – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av nuvarande styrelseledamöterna Jan Frykhammar, Petter Fägersten, Anders Moberg, Fredrik Rapp och Vegard Søraunet som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval till styrelseledamöter av Karin Eriksson och Madeleine Persson. Nuvarande styrelseledamöterna Anna Benjamin och Roberto Monti har avböjt omval.

Karin Eriksson är född 1968 och är civilekonom från Uppsala Universitet. Karin är VD & Koncernchef för Mestergruppen Sverige AB och har dessförinnan varit VD för XL-Bygg AB samt haft olika ledande befattningar inom ICA Sverige, Carlson Wagonlit Group, Ticket Travel Group samt Adecco Sweden. Karin är styrelseledamot i Roswi AB, Coop Butiker & Stormarknader AB och RFSU AB samt styrelseordförande och styrelseledamot i bolag inom Mestergruppen-koncernen.

Madeleine Persson är född 1969 och har en Master of Business Administration (MBA) från Lund Universitet. Madeleine är Business Advisor, Board Advisor & Executive Coach åt bland andra RNA Resources Group Ltd., Centrepoint och eEquity. Madeleine har tidigare haft olika ledande befattningar inom H&M Group. Madeleine är styrelseledamot i Aim Apparel AB.

Omval av Anders Moberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats itabgroup.com.

Punkt 15b – Val av revisorer

Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young AB meddelat att de avser att fortsatt utse den auktoriserade revisorn Joakim Falck till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 OCH 16-18 ENLIGT OVAN

Punkt 10 – Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 109 Mkr delas ut till stamaktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 1 553 Mkr, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,50 kronor per stamaktie och att fredagen den 12 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 17 maj 2023 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 16 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2022 enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska få ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs-, eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget.

Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska vara marknadsmässig med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av sammanlagt så många egna aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att den är marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med Bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt och möjliggöra förvärv av företag och verksamheter genom betalning med Bolagets egna aktier.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

_____________

 

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 222 500 192 aktier i Bolaget, varav 218 100 192 stamaktier och 4 400 000 C-aktier. Samtliga stamaktier berättigar till en röst var och C-aktierna berättigar till 1/10 röst var, innebärande att det totalt finns 218 540 192 röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna stamaktier men samtliga 4 400 000 C-aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande om tillämpningen riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande om föreslagen utdelning respektive föreslaget bemyndigande att förvärva egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats itabgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

 

_____________

 

Jönköping i april 2023

 

ITAB Shop Concept AB (publ)

 

 

Styrelsen

  

Denna information är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2023 kl. 08:30 CEST.