Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Ett förinspelat anförande med verkställande direktören Andréas Elgaard kommer att läggas ut på bolagets hemsida, www.itabgroup.com, den 7 maj 2021.

Förutsättningar för deltagande

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2021,

dels    anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den 10 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken den 3 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 3 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.itabgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 10 maj 2021. Ifyllt formulär kan skickas med post till ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping, eller via e-post till bolagsstamma@itab.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på ITAB:s huvudkontor och på www.itabgroup.com senast den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Val av justeringsman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om disposition av bolagets vinst
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av:
    1. antalet styrelseledamöter
    2. antalet revisorer
11. Bestämmande av:
    1. arvoden till styrelsen
    2. arvoden till revisorer
12. Val av:
    1. styrelseledamöter och styrelseordförande
    2. revisorer
13. Val av valberedning m.m.
14.  Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen har föreslagit att styrelseordföranden Anders Moberg, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av justeringsman (punkt 2)

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Ulf Hedlundh (Svolder AB), eller den som valberedningen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Beslut om disposition av bolagets vinst (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara nio och att inga suppleanter väljs.

Bestämmande av antalet revisorer (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Bestämmande av arvoden till styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 2 500 000 kronor, att fördelas med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att arvode för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kronor till ordförande och 30 000 kronor per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 40 000 kronor till ordförande och 30 000 kronor per ledamot.

Bestämmande av arvoden till revisorer (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12a)

Valberedningen föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Anna Benjamin, Jan Frykhammar, Petter Fägersten, Anders Moberg, Fredrik Rapp, Eva Karlsson, Roberto Monti, Ruthger de Vries och Vegard Søraunet som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Moberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida www.itabgroup.com.

Val av revisorer (punkt 12b)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young AB meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Falck kommer att vara huvudansvarig revisor.

Val av valberedning m.m. (punkt 13)

Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, mötesordförande vid årsstämman 2022, samt föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 60 procent av röstetalet i ITAB, har inkommit förslag om att mandatperioden för valberedningen ska omfatta tiden fram till och med årsstämman 2022. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Vidare föreslås att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot.

Aktieägarna har även föreslagit att medlemmarna i valberedningens ska utgöras av Ulf Hedlundh (som ordförande), Fredrik Rapp och Per Rodert.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i ITAB Shop Concept AB:s (publ) (”ITAB”) bolagsledning, för närvarande verkställande direktör och övriga i koncernledningen.

I den mån styrelseledamot utför arbete för ITAB vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet 

ITAB:s affärsstrategi är i korthet följande. ITAB ska erbjuda kompletta butikskoncept för butikskedjor inom detaljhandeln. Med kompetens, långsiktiga affärsrelationer och innovativa produkter ska bolaget skapa en marknadsledande position på utvalda marknader. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://itabgroup.com/sv/om-itab/affarside-och-mal/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m. 

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningsnivån för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.  

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen för verkställande direktören får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen för övriga i koncernledningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande lokal lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån som följer av tvingande lokal lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 12 procent av den fasta kontantlönen.  

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning 

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga personer i bolagsledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. 

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till bolagsledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. 

Lön och anställningsvillkor för anställda 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Konsultarvode till styrelseledamöter

Om styrelseledamot utför tjänster för ITAB utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta komma att betalas ut (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av ITAB:s affärsstrategi och tillvaratagande av ITAB:s långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Detta gäller även sådana tjänster som erhålls ITAB genom av styrelseledamot helägt bolag. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och bestämmas i relation till nyttan för ITAB.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna 

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, eller dessförinnan om det uppkommer behov av väsentliga justeringar, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna 

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Ersättningsutskottet och styrelsen har bedömt att det är ändamålsenligt för bolaget att den verkställande direktörens rörliga kontantersättning ska kunna uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen, istället för det tidigare högsta beloppet om 50 procent av den fasta årliga kontantlönen, och att medlemmar i bolagsledningen inte behöver vara tillsvidareanställda. Ovanstående ersättningsriktlinjer har ändrats för att reflektera det nämnda. Vidare har beskrivningen av det konvertibelprogram som löpte ut under sommaren 2020 tagits bort från riktlinjerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varefter bolaget enbart har ett aktieslag. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom förhandsröstning. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar samt att bolagsordningen uppdateras med hänsyn till lagändringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska få ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs-, eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget.

Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska vara marknadsmässig med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse  av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av sammanlagt så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att den är marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt och möjliggöra förvärv av bolag och verksamhet genom betalning med bolagets aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 218 100 192 aktier, motsvarande 218 100 192 röster, i bolaget. Samtliga aktier är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen, ersättningsrapporten och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.itabgroup.com, senast från och med den 20 april 2021. De sänds också till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.itabgroup.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Jönköping i april 2021

ITAB Shop Concept AB (publ)

Styrelsen