Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 2 maj 2022.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till stämman:

• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 4 maj 2022 till adress ”Årsstämma 2022”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post bolagsstamma@itab.com. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast onsdagen den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2022”. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Ifyllt formulär kan skickas med post till ”Årsstämma 2022”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare både poströstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Ombud

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller annan behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till med post till ”Årsstämma 2022”, ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, itabgroup.com under ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2022”.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vid bolagsstämmor se euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Läs mer om ITABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats itabgroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)         Öppnande av stämman

2)         Val av ordförande vid stämman

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd

4)         Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5)         Val av en eller två personer att justera protokollet

6)         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021

8)         Verkställande direktörens anförande

9)         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10)      Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11)      Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

12)      Redogörelse för valberedningens arbete

13)      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

14)      Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

15)      Val av:

a)         styrelseledamöter och styrelseordförande

b)         revisorer

16)      Beslut om reviderad instruktion för valberedningen

17)      Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

18)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

19)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

20)      Beslut om ändring av bolagsordningen

21)      Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022)

a)     Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram

b)     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

c)     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

d)     Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

22)      Stämmans avslutande

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 13-15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 11 maj 2021 utsågs Ulf Hedlundh (som ordförande), Fredrik Rapp och Per Rodert att utgöra valberedning inför dagens årsstämma. Valberedningen har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 10 maj 2022 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Moberg eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter. Revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 – Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 2 000 000 kr (2 500 000), att fördelas med 500 000 kr (500 000) till styrelsens ordförande och 250 000 kr (250 000) vardera till styrelsens övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kr (60 000) till ordförande och 30 000 kr (30 000) per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 40 000 kr (40 000) till ordförande och 30 000 kr (30 000) per ledamot.

Ersättning till revisorer ska, liksom tidigare, utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 15a – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av nuvarande styrelseledamöterna Anna Benjamin, Jan Frykhammar, Petter Fägersten, Anders Moberg, Fredrik Rapp, Roberto Monti och Vegard Søraunet som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Eva Karlsson och Ruthger de Vries har avböjt omval.

Omval av Anders Moberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats itabgroup.com.

Punkt 15b – Val av revisorer

Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisorer för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young AB meddelat att de avser att fortsatt utse den auktoriserade revisorn Joakim Falck till huvudansvarig revisor.

 

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 16 ENLIGT OVAN

Från aktieägare som tillsammans representerar cirka 54 procent av röstetalet i ITAB per den 28 februari 2022, har inkommit förslag om att en valberedning ska inrättas enligt följande och att nedanstående instruktion ska gälla tills vidare.

Punkt 16 – Beslut om reviderad instruktion för valberedningen

Valberedningens ledamöter
Valberedningens ledamöter inför Bolagets årsstämmor ska utses i enlighet med nedan förfarande. Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Information om instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag samt valberedningens aktuella sammansättning ska hållas tillgänglig på Bolagets webbplats.

Bolagets valberedning ska bestå av tre ledamöter och styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de största aktieägarna och be dessa att utse tre ledamöter att utgöra valberedning. Urvalet av aktieägare att kontakta ska göras baserat på aktieägarförteckningen förd av Euroclear Sweden per den 31 augusti varje år. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma.

Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen, och ska även vara adjungerad till valberedningen, förutom då valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Ordförande får inte vara ledamot i Bolagets styrelse.

Förändringar i valberedningen
Om en ledamot i valberedningen, eller en aktieägare som utsett en ledamot, meddelar valberedningen att ledamoten önskar avgå, eller att aktieägaren önskar att ledamoten ska bytas ut, ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot förutsatt att aktieägaren fortsatt är bland de tre största aktieägarna. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i ägandet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna till följd av en mer väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska ha rätt att närvara vid valberedningens sammanträden. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte har utsett en ledamot till valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens uppdrag
Valberedningen ska lämna förslag till:

• val av ordförande i styrelsen,

• val av övriga ledamöter i styrelsen,

• arvode till ledamöter i styrelse och utskott

• val och arvodering av revisorer, samt

• ordförande vid årsstämma.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämma samt på Bolagets webbplats i samband därmed. Valberedningen ska på årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för utredningar, rekryteringskonsulter och resor relaterade till uppdraget, om det bedöms lämpligt.

Ovanstående instruktioner för hur valberedning utses och valberedningens uppdrag ska gälla tills dess årsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på valberedningen att inför varje årsstämma ta ställning till om det bedöms erforderligt att lämna förslag till ändringar i denna instruktion.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 OCH 17-21 ENLIGT OVAN

Punkt 10 – Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel om 1 725 Mkr balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att ingen utdelning görs till aktieägarna i år.

Punkt 17 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2021 enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska få ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs-, eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget.

Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska vara marknadsmässig med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av sammanlagt så många egna aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att den är marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med Bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt och möjliggöra förvärv av företag och verksamheter genom betalning med Bolagets egna aktier.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 20 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTIP 2022 (punkt 21 nedan), beslutar att införa en ny § 6 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier. Som en följd av införandet av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 6 – 12 i bolagsordningen om. Styrelsen föreslås bemyndigas att göra de justeringar i förslaget som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

§ 6 Aktieslag
Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller C-aktier mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minsta tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie samt efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Punkt 21 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022)

a) Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund och sammanfattning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat aktiesparprogram för vissa anställda inom ITAB (”LTIP 2022”) i enlighet med punkterna 21 (a), (b), (c) och (d) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner under Bolagets transformationsperiod. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets transformation och utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen under perioden i sin helhet.

Programmet föreslås utgöra en engångsimplementering som löper under tre år. De deltagare som erbjuds att delta i LTIP 2022 är ledande befattningshavare och nyckelpersoner i ITAB-koncernen (”Koncernen”). För att delta i LTIP 2022, krävs en personlig investering i ITAB-aktier, alternativt att redan ägda aktier används (”Investeringsaktier”).

Varje Investeringsaktie ger respektive deltagare en aktierätt villkorad endast av fortsatt anställning (”Kvarhållningsaktierätt”) och två aktierätter som därutöver är villkorade av prestationsmål baserade på lönsamhet och tillväxt (”Prestationsaktierätter”). Efter en treårig intjänandeperiod tilldelas deltagarna vederlagsfritt aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för Kvarhållningsaktie­rätterna och Prestationsaktierätterna (tillsammans ”Aktierätter”).

För att säkerställa leverans av aktier i och säkra sociala avgifter i samband med LTIP 2022 föreslås, enligt vad som anges i punkt 21 b)-d) nedan, att styrelsen bemyndigas att genom en riktad nyemission emittera högst 8 085 060 C-aktier till en tredje part och att omedelbart återköpa dessa C-aktier, vilka därefter ska innehas av Bolaget under intjänandeperioden för LTIP 2022 och omvandlas till stamaktier (”Aktier”) i samband med leverans av Aktier i enlighet med Aktierätterna. Dessutom föreslår styrelsen, för att Bolaget ska kunna leverera Aktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 6 737 550 egna Aktier till deltagarna i LTIP 2022 i enlighet med villkoren för LTIP 2022.

Nedan beskrivs villkoren och principerna för LTIP 2022 närmare.

Förslag
Baserat på villkoren som anges nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2022.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2022

Deltagarkategorier
LTIP 2022 omfattar högst 39 deltagare som delas in i tre kategorier.

• Kategori 1 består av verkställande direktören (1 deltagare)
• Kategori 2 består av ledningen (högst 8 deltagare)
• Kategori 3 består av andra nyckelanställda (högst 30 deltagare)

 

Personlig investering
Deltagande i LTIP 2022 kräver att en deltagare gör en personlig investering i Bolagets aktier. Deltagararen erbjuds att köpa ett definierat antal Investeringsaktier, alternativt att redan ägda aktier används, vilka ska allokeras till LTIP 2022. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2022 och investeringen ska göras så snart som möjligt vid programstart, men inte senare än 31 juli 2022.

Tilldelning
Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas Aktierätter som berättigar till tilldelning av Aktier i Bolaget. Antalet Aktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som ett förhållande till den anställdes Investeringsaktier. För alla deltagarkategorier berättigar en Investeringsaktie till en Kvarhållningsaktierätt och två Prestationsaktierätter. Antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår alltså till totalt tre, vilket innebär att varje deltagare kan erhålla högst tre Aktier per Investeringsaktie.

Vilket antal Aktier som faktiskt tilldelas vid programslut i LTIP 2022 beror på i) antalet Investerings­aktier vid programstart och ii) prestationsutfall. Förutsatt att deltagarna köper det högsta möjliga antalet Investeringsaktier och att fullt prestationsutfall uppnås kan deltagarna i respektive kategori erhålla Aktier enligt följande:

• Kategori 1: Högst 889 104 Aktier varav en tredjedel på grund av Kvarhållningsaktierätter och två tredjedelar på grund av Prestationsaktierätter.
• Kategori 2: Högst 3 556 416 Aktier varav en tredjedel på grund av Kvarhållningsaktierätter och två tredjedelar på grund av Prestationsaktierätter. Varje deltagare kan allokeras högst 444 552 Aktierätter, varav en tredjedel är Kvarhållningsaktierätter och två tredjedelar är Prestationsaktierätter.
• Kategori 3: Högst 2 292 030 Aktier varav en tredjedel på grund Kvarhållningsaktierätter och två tredjedelar på grund av Prestationsaktierätter. Varje deltagare kan allokeras högst 76 401 Aktierätter, varav en tredjedel är Kvarhållningsaktierätter och två tredjedelar är Prestationsaktierätter.

Tilldelning av Aktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2022 (”Intjänandeperioden”).

2. Aktierätter
Efter Intjänandeperioden berättigar varje Aktierätt till tilldelning av högst en Aktie. Villkoren för tilldelning av Aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande
För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Aktier ska det krävas att deltagaren förblir anställd och inte har gett meddelande om uppsägning inom Koncernen under Intjänande­perioden. Om en deltagares anställning har upphört före utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska samtliga Aktier tillhörande Kvarhållningsaktierätterna tilldelas vid programmets slut, dock inte Aktier tillhörande Prestationsaktierätterna.

Prestationsmål
Därutöver ska tilldelning av Aktier på grund av Prestationsaktierätter vara villkorad av uppfyllande av prestationsmål som fastställts av styrelsen i Bolaget.

Prestationsmål 1 Prestationsmålet är relaterat till Bolagets EBIT-marginal under en viss mätperiod specificerad nedan.

Prestationsmål 2 Prestationsmålet är relaterat till den årliga genomsnittliga nettotillväxten i Bolaget under en viss mätperiod specificerad nedan.

För en Investeringsaktie erhålls, som framgår ovan, två Prestationsaktierätter, dvs. högst två Aktier kan tilldelas om prestationsmålen uppfylls. Prestationsmålen kan som högst generera en Aktie per prestationsmål.

• För Prestationsmål 1 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att en hel Aktie ska tilldelas. Maximinivån har fastställts till en EBIT-marginal om 10,0 procent. Som miniminivå har fastställts en EBIT-marginal om 7,0 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av en Aktie. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas ingen del av Aktien. Utfall av Prestationsmål 1 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 1 om cirka 8,1 procent ger en Prestationsaktierätt rätt att tilldelas 50 procent av en Aktie. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.
• För Prestationsmål 2 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att en hel Aktie ska tilldelas. Maximinivån har fastställts till en årlig genomsnittlig nettotillväxt om 9,0 procent. Som miniminivå har fastställts en årlig genomsnittlig nettotillväxt om 5,0 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av en Aktie. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas ingen del av Aktien. Utfall av Prestationsmål 2 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 2 om 6,5 procent ger en Prestationsaktierätt rätt att tilldelas 50 procent av en Aktie. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.

Mätperioden för prestationsmålen ska beräknas av styrelsen på grundval av Koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. EBIT-marginal mäts som ett genomsnitt över mätperioden som startar 1 januari 2023 och avslutas 31 december 2024. Nettotillväxt mäts som ett årligt genomsnitt över mätperioden som startar 1 januari 2022 och avslutas 31 december 2024.

3. Villkor för Aktierätterna
Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:

• Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna får inte överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Aktierätterna berättigar till tilldelning av Aktier tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2022.
• Deltagarna kompenseras inte för eventuella vinstutdelningar.

4. Lock-up av tilldelade Aktier
För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och Bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2022 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade Aktier (förutom Aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av Aktier) under en period om tre år från dagen för tilldelning av Aktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

• Styrelsen, genom ersättningsutskottet, ansvarar för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2022, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis får styrelsen besluta att ingen tilldelning av Aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

• I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, får styrelsen omräkna prestationsmålen såväl som antalet Aktier som Aktierätterna ska berättiga till.
• Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget får styrelsen besluta om avslutande av LTIP 2022, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare tilldelning av Aktier, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av prestationsmålen för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
• Om leverans av Aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, får styrelsen besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
• Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTIP 2022 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av Aktier till deltagarna under vissa förutsättningar.
• Styrelsen får vidare besluta om andra justeringar om stora förändringar i Koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2022 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2022
Kostnaderna för LTIP 2022 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Omvärdering av Prestationsaktierätterna ska göras under efterföljande rapporteringsperioder, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

Förutsatt 100 procent intjäning och 100 procent prestationsutfall, att alla individer som erbjudits att delta i programmet deltar, att de gör full investering och är fortsatt anställda på Bolaget vid programmets slut samt ett aktiepris vid tidpunkten för tilldelning av Aktier om cirka 16 kronor, kommer LTIP 2022 att resultera i tilldelning av 6 737 550 Aktier i Bolaget. Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Givet en 50-procentig måluppfyllelse och 50-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter samt en aktiekurs om cirka 16 kronor vid tidpunkten för tilldelning av Aktier på grund av Aktierätterna, beräknas de redovisningsmässiga kostnaderna för LTIP 2022 uppgå till cirka 47 miljoner kronor exklusive sociala kostnader. Vid en 100-procentig måluppfyllelse och full allokering av Prestationsaktierätterna beräknas kostnaderna uppgå till cirka 94 miljoner kronor exklusive sociala kostnader.

Om Aktierätter leder till tilldelning av Aktier kommer LTIP 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Givet ovan antaganden samt genomsnittliga sociala avgifter om 20 procent samt en 50- och 100-procentig tilldelning, beräknas de sociala kostnaderna för LTIP 2022 uppgå till cirka 9 miljoner kronor respektive 19 miljoner kronor.

7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Vid högsta allokering av Aktier kan upp till 6 737 550 Aktier tilldelas deltagare enligt LTIP 2022, samt 1 347 510 aktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala kostnader till följd av LTIP 2022. Detta innebär en utspädningseffekt på cirka 3,6 procent av befintligt antal aktier i Bolaget. Vid en 50-procentig allokering av Aktier och användning av Aktier i syfte att täcka sociala kostnader kan upp till 3 368 775 Aktier tilldelas deltagare och 673 755 aktier användas i säkringssyfte vilket innebär en utspädningseffekt på cirka 1,8 procent av befintligt antal aktier i Bolaget.

Kostnaderna för LTIP 2022 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.

8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av ett effektivt Aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling och transformation. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av Koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till Bolagets och Koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2022, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2022 för årsstämman.

 

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2022

b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 395 725,2 kronor genom emission av högst 8 085 060 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,42 kronor. De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av en bank eller annan tredje part som anvisats av styrelsen till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av C-aktier är att säkerställa leverans av Aktier samt för att täcka socialavgiftskostnader med anledning av LTIP 2022, vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten 21 c) nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, dels överlåter Aktier till deltagarna i LTIP 2022, dels överlåter stamaktier på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkten 21 d) nedan.

c) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många C-aktier får förvärvas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Aktier i enlighet med LTIP 2022 samt för att täcka socialavgiftskostnader med anledning av LTIP 2022.

d) Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 6 737 550 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) av de C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 21 c), efter omvandling till stamaktier, överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2022 i enlighet med villkoren för LTIP 2022. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta att efter omvandling till stamaktier överlåta högst 1 347 510 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) aktier på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka socialavgiftskostnader med anledning av LTIP 2022.

 

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21 b) och c) ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 21 d) krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. De beslut som avser LTIP 2022 (punkt 20 och punkterna 21 a)-d)) föreslås emellertid fattas i ett sammanhang och vara villkorade av varandra, vilket innebär att samtliga sådana beslut faller om inte kravet om nio tiondelars majoritet enligt punkt 21 d) uppfylls.

_____________

 

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse finns det 218 100 192 aktier i Bolaget, vardera med en röst.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorsyttrande om tillämpningen riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 19 (inklusive styrelsens yttrande) och 21 i dagordningen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats itabgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

 

_____________

 

Jönköping i april 2022

 

ITAB Shop Concept AB (publ)

 

 

 

Styrelsen

  

 

Denna information är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 april 2022 kl. 08:30 CEST.